一、债转股的一般税务处理

1.税务处理

（1）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

（2）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

（3）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

2.案例分析

案例一：2018年11月A公司欠B公司货款含税金额113万元（税率13%），约定2019年1月支付，由于A公司存在经营困难，2019年2月A、B公司达成债务重组协议，B公司同意豁免23万元，同时另外90万以A公司10%的股权支付，10%股权公允价格为90万元，A、B公司间的债转股不符合特殊性税务处理的条件。

案例解析：

（1）上述案例应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，A公司确认债务重组所得23万元；B公司应当确认债务重组损失23万元。

（2）B公司确认A公司10%股权的计税基础为90万。

（3）B公司销售货物的应税所得保持不变：即仍需缴纳100万货款收入（113/1.13）对应的企业所得税。

二、债转股的特殊性税务处理

1. 特殊性税务处理的条件

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）重组交易对价中涉及股权支付金额，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 （4）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.税务处理

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

3.案例分析

案例二：2018年11月A公司欠B公司货款含税金额113万元（税率13%），约定2019年1月支付，由于A公司存在经营困难，2019年2月A、B公司达成债务重组协议，B公司同意豁免23万元，同时另外90万以A公司10%的股权支付，股权公允价格为90万元，A、B公司间的债转股符合特殊性税务处理的条件。

案例解析：

（1）上述案例分解为债务清偿和股权投资两项业务，但A、B公司暂不确认有关债务清偿所得或损失。

（2）B公司股权投资的计税基础以原